本公司董事会及全部董事包管本通告实质不存留职何子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并对其实质的的确性、精确性和完备性承当个体及连带仔肩。

　　浙江五洲新春团体股分局限公司（以下几点简称“公司”）于 2018年8月23日以书面或电子邮件等体例向全部董事收回第二届董事会第十九次聚会告诉，聚会按告诉工夫依期于2018年8月28在公司聚会室以现场联合通信体例召开会议。本次聚会应列席董事7人，现实列席董事7人。聚会由张峰董事长主办，公司部门初级办理职员出席了聚会。本次聚会的召开会议契合无关法令、行政律例、部分规定、范例性文献和公司条例的划定。

　　浙江五洲新春团体股分局限公司（以下几点简称“公司”）于2018年7月19日收到华夏证券监视办理委员会（以下几点简称“华夏证监会”）出具的《华夏证监会行政准许名目检查二次反应定见告诉书》（受理序号：180636号）（以下几点简称“反应定见”）。

　　按照反应定见的相干央求，公司及相干中介机构就反应定见所列题目停止了当真研讨和逐项落实，并做出了书面申明和诠释。因为公司请求文献中的财政数据已于2018年7月31日过时，为契合华夏证监会对刊行股分购置财产事变报告文献的央求，公司会同各中介机构根据公司及方向公司最新财政数据对自力财政参谋陈述、备考归并核阅陈述、方向公司审计陈述、评价陈述等本次刊行股分购置财产事变相干文献停止了革新和订正，相干文献中的财政数据已革新至2018年6月30日。现按照央求对反应定见答复停止公然表露，详细详见同日表露在上海证券买卖所网站（）的《浙江五洲新春团体股分局限公司对于刊行股分及付出现款购置财产并召募配套资本暨联系关系买卖请求文献二次反应定见答复》。公司将于上述反应定见答复表露后2个事情日外向华夏证监会报送反应定见答复原料。

　　公司本次刊行股分购置财产事变的失效和实现尚需获得华夏证监会等无关审批圈套的核准和批准，尚拥有不愿定性，公司将按照华夏证监会考核进度环境实时实行响应的音讯表露任务，敬请泛博投资者注重投资严重。

　　浙江五洲新春团体股分局限公司（以下几点简称“公司”）于2018年8月28日召开会议第二届董事会第十九次聚会审议并分歧经过了《公司对于现款采购捷姆轴承团体局限公司51%股权的议案》，赞成公司利用现款采购捷姆轴承团体局限公司（以下几点简称“捷姆轴承”或“方向公司”）51%的股权，采购价钱为5,100万元。公司已与捷姆轴承股东舒永强、汪华强、杨熠签订了《股权让渡和谈》。依照《上市公司庞大财产重组办理法子》、《公司条例》等无关划定，本次采购股权的各名目标未到达《上市公司庞大财产重组办理法子》划定的尺度，不组成庞大财产重组，不组成联系关系买卖，也未到达股东南大学会审议尺度。

　　⑴舒永强，男，华夏国籍，身份证号码为330822cardinalcardinalcardinalcardinal，地方为杭州市上城区。担负捷姆轴承履行董事。

　　⑵汪华强，男，华夏国籍，身份证号码为330822 cardinalcardinalcardinalcardinal，地方为常山县天马镇。担负捷姆轴承司理。

　　⑶杨熠，男，华夏国籍，身份证号码为330822 cardinalcardinalcardinalcardinal，地方为杭州市拱墅区。担负捷姆轴承监事。

　　捷姆轴承是一家集轴承研发、制作及收支口商业为一体的中袖珍及中庞大圆锥滚子轴承出产企业，产物首要利用于汽车变速箱、差速器、加速箱、加速机、轮毂、车桥、刹车盘和部门农业机器、工程机器、矿山机器零零件配套。出口2产物销往波兰、法国、意大利、南美、印度、泰国等国度和地域，是环球多家汽车零零件制作商的互助火伴和主机配套商。首要用户有波兰FLT、吉凯恩（GKN）、舍弗勒（Schaeffler）、雪铁龙、菲亚特、卡罗拉、康迈尔、戴克斯车桥、德纳、福赛、奇瑞汽车、杰牌传动等。

　　捷姆轴承一直对峙“业余做圆锥滚子轴承”的目标，努力于为环球汽车零零件供给商和华夏机器制作供给最高性价比的圆锥滚子轴承。捷姆轴承堆集了富厚的圆锥滚子轴承研发、出产手艺经历，所出产产物的长命命和低噪音程度位于细分行业前排，具有多项专利手艺，具有较强的手艺研发才能，2012年被国度轴承品质监视中间认定为华夏国产圆锥滚子轴承的品质标杆。公司是浙江省国度高新手艺企业，建立的产学研结合形式逐一企业研发实验中间于2015年经过浙江省省级企业研讨院认定。

　　捷姆轴承设备主动化程度已到达海内赶上程度，具有圆锥轴承磨装主动出产线物联网智能制作手艺，具有海内初创并取得国度专利受权的圆锥滚子轴承磨装全主动出产线机械换人树模企业。

　　捷姆轴承现有18条出产线万套，并具有一支具有业余常识妙技的轴包办理团队，办理主干和一线主干一向在轴承制作企业事情，精耕细作做轴承，堆集了深挚的轴承制作、研发、办理经历，对该行业有着深入的熟悉和酷爱。

　　捷姆轴承地点地浙江省衢州市常山县，是浙江开始展开轴承制作财产的地区之一，颠末多年成长已构成以轴承企业团体、大企业为中间的轴承财产集群，包罗瑞典斯凯孚（SKF）等国内外闻名的轴承制作企业。该县拟定轴承财产成长计划，重视指导和勉励轴承财产向高精尖标的目的成长，鞭策财产链延长，成长配套办事性财产，把轴承财产成长手脚扶植进步前辈制作业基地和成长特点经济的主要标的目的。

　　买卖方向产权清楚，不存留典质、质押及其余所有范围让渡的环境，未触及诉讼、仲裁事变或封闭、解冻等法律办法，不存留故障权属转化的其余环境。

　　公司延聘坤元财产评价局限公司（该机构拥有证券期货从业资历，以下几点简称“坤元评价”）停止评价事情，以2018年6月30日手脚评价基准日出具了评价陈述。按照坤元评价出具的坤元评报字（2018）第412号《评价陈述》，本次方向财产采取财产根底法停止评价，依照捷姆轴承公司供给的2018年6月30日经审计的管帐报表（母公司报表口径），方向公司的财产、欠债及股东全数权利的评价后果为：财产账面价钱171,693,833.64元，评价价钱215,034,767.58元，评价增值43,340,933.94元，增值率为25.24%；欠债账面价钱114,948,287.94元，评价价钱114,948,287.94元；股东全数权利账面价钱56,745,545.70元，评价价钱100,086,479.64元，评价增值43,340,933.94元，增值率为76.38%。

　　本次买卖价钱以评价值为根底，两边商议肯定采购51%股权买卖价钱为钱5,100.00万元。

　　按照坤元财产评价局限公司出具的《财产评价陈述》，以2018年6月30日为评价基准日，方向公司股东权利评价值为10,008.65万元，经各方商议分歧，以上述评价值为作价参照，方向财产终究买卖价钱为5,100万元钱，此中舒永强让渡备案本钱1,950万元作价3,900万元；汪华强让渡备案本钱300万元作价600万元；杨熠让渡备案本钱300万元作价600万元。让渡比率以下：

　　首期款为4,590万元，在甲方经过合规审议法式，两边签订正式股权让渡和谈失效后十个事情日内付出。乙方在收到该股权让渡款后十个事情日内许诺将所让渡的2,550万元备案本钱对应的股权变动挂号到甲方名下。

　　上述股权变动工商挂号包罗但不限于公司股权变动挂号与公司条例订正，打点终了工商变动挂号、存案等手续，并将相干材料复印件加盖公司公章后留给甲方。

　　各方分歧赞成，时代发生的十分常性亏损需书面见告甲方并经甲方赞成后各方按比率承当，不然亏损由乙方全额承当，并在股权让渡款中扣除；全盘收益各方按采购实现后的股权比率朋分。

　　⑴乙方应向甲方周全表露捷姆轴承团体局限公司及子公司全数的债务、债权、或有欠债，和大概发生债权、税务及其相干仔肩的事变，未分派成本、红利公积等权利保留稳定。如乙方及捷姆轴承团体局限公司未实时、周全表露的债权、或有债权、税务及其相干的仔肩将由乙方承当，甲方不承当由此形成亏损。若甲方展现方向公司某项财产存留庞大欠缺，乙方赞成按原账面净值2倍的价钱收受接管该财产。

　　⑵方向公司和乙方许诺其在本和谈项下向甲方或其延聘的参谋（包罗状师、审计师等）作出的各项陈说、包管或说明或供给的材料或文献在所无方面均的确、精确、完备及精确导性，不对主要究竟的虚假申明，亦不所有大概致使投资严重的对于公司及其联系关系企业之究竟或环境（不管是不是已产生、已晓得、有凭据显现将会产生的）仍未向甲方或其参谋表露。方向公司和乙方包管对因甲方相信其作出的各项陈说、包管或说明或供给的材料或文献而停止的投资致使的所有亏损、仔肩、本钱或付出承当补偿仔肩。

　　⑶本和谈各方确认并赞成，本和谈各方将按照现行有用的《法令律》、《合资企业法》、《条约法》等法令、行政律例、范例性法令文献的划定和本和谈的相干商定，点窜公司条例，并包管条例中对甲方根据本和谈获得的在公司的权力任务实质相分歧，且由公司依照法定法式将投资和谈及公司条例报送至审批部分（如需）及工商行政办理部分。

　　四、本次采购实现后征战董事会，董事会是公司股东会带领下的决议计划机构，董事会由两边保举的3⑸名代表构成，此中乙方保举代表1人。董事聚会事轨制在公司条例中另行拟定。

　　⑴所有一方未按本和谈之商定实行和谈项下任务，则补偿由此给违约方及/或方向公司酿成的现实亏损（包罗但不限于补偿因该等失约行动而使违约方遭致或付出的现实亏损、债权、税费, 包罗状师用度、公证费、保存费等）。

　　⑵所有一方未按本和谈之商定实行和谈项下任务，导致本和谈没法实行、买卖没法实现的，违约方有权排除本和谈，并央求失约方偿还已付金钱（包罗税务圈套偿还的已缴税费）。

　　捷姆轴承原现实掌握人因年齿身分，但愿逐步加入，并引入行业上风企业互助，加速其营业成长。公司本次采购首要是看中捷姆轴承的财产根底与发展后劲，及其在圆锥轴承细分市集中的行业职位。公司已有圆锥轴承出产线和必定的市集据有率，经过采购捷姆轴承，可以或许敏捷扩展圆锥轴承的出产范围，经过调整两边上风资本，晋升产道德行，将圆锥轴承制作做到天下赶上，加入高端主机配套市集，进步结余才能和行业职位。两边的合资效力首要体此刻以下几点三个方面：

　　在环球轴承须要中，球轴承是第一大品类，约占总量的70%摆布，圆锥滚子轴承是第二大品类，约占总量的15%摆布。公司出产的轴承制品首要为深沟球轴承，捷姆轴承首要出产圆锥滚子轴承，实现对捷姆轴承的采购后，公司经过增添圆锥轴承的市集据有率，进而增添轴承产物整体的市集据有率，牢固并扩展公司合作上风。

　　两边公司产物拥有差同性，但产物均首要为国表里汽车、机电、机器装备等财产供给主机配套，产物利用范畴、出产办理形式根本分歧，客户合资性强。两边颠末多年的市集开辟和客户堆集，与多个国表里优良高端客户连结持久不变的互助相干。本次采购实现后，将达成两边优良客户合资，高低流渠道音讯同享，借助相互的优良资本，扩展产物的发卖份额。

　　公司出产的轴承套圈首要用于深沟球轴承、圆锥轴承等，定位中高端产物，现已不变供给于天下排名前五位的轴承制作商瑞典斯凯孚（SKF）、德国舍弗勒（Schaeffler）、日本恩斯克（NSK）、日本恩梯恩（NTN）、日本捷太格特 (JTEKT)等。本次采购实现后，捷姆轴承可以使用公司全财产链上风，优化供给链，构成本钱上风，并使用公司国内外进步前辈的磨前手艺晋升产物机能和品质程度，制造细分行业的龙头企业，成为公司新的成本增加点。

　　本次采购如在今年度顺遂实行，捷姆轴承将归入公司的归并规模，对公司财政状态、运营办理和功绩发生必定的作用，公司将踊跃做好采购实现后的调整事情。

　　今朝车用轴承首要利用在汽车、摩托车等灵活车辆，与整车的靠得住性、平安性和安闲性都有着紧密亲密的相干。一辆汽车上拆卸及售后培修用备件的各种轴承均匀约80套。从配套的轴承数目上看，以深沟球轴承、圆锥滚子轴承及滚针轴承为主，划分占21.32%、34.36%和30.42%，圆锥滚子轴承用量较大。

　　在汽车财产复兴计划等一系列勉励汽车生产战术的鞭策下，我国2、三线乡村乘用车市集须要敏捷增加，因为2、三线市集生齿基数、经济总量大，今朝汽车保有量程度低，由此估计将来5⑽年我国乘用车市集仍将连结较加紧增加。手脚用量最大的圆锥滚子轴承，细分范畴景气宇无望连续进步，方向公司将来年度的支出增加后劲较大，且具有可达成性。

　　陈述期内，受制于钢材等原原料价钱下跌和汇兑亏损等倒霉身分，方向公司运营本钱和功绩程度遭到作用。但方向公司营收连结不变增加，下流须要依然向好，跟着本钱向下流逐步转化，将来功绩可期。现有运营团队部门办理职员趋势老龄化，也需改良办理层年齿构造，晋升生机，加强步队不变性，婚配公司将来成长须要。

　　公司将为方向公司拟定清楚明白的计谋前景计划，从职员、办理、营业、财政多个方面踊跃推动采购后的调整事情，充发散挥方向公司现有的后劲，尽量晋升效力报答股东。

　　公司将在连结运营办理层团队极度不变、赐与其成长空间的根底上，经过内部引进和外部培育等多种渠道不停裁减和晋升焦点团队，连续优化人材步队的常识构造和年齿构造。如向方向公司输入拥有范例管理经历的办理职员，使方向公司满意上市公司的各种范例央求；输入拥有富厚手艺经历、客户资本的业余职员，充发散挥在差别营业范畴的运营办理程度，晋升经停业绩，配合达成上市公司股东价钱最大化。

　　财政方面，公司拟将方向公司归入同一财政办理系统。同时，公司将充实使用上市公司平台上风、资本上风和范例化办理经历踊跃撑持方向公司营业的成长，鼎力拓展营业，以晋升经停业绩。

　　方向公司将来功绩成长将依靠于办理团队的运营办理才能，同时也将受微观经济、财产战术、市集情况等身分局部，若是将来呈现微观经济颠簸、行业成长未到达预期、市集合作态势变革等情况，存留短时间内没法加紧晋升经停业绩的严重，提请投资者注重。

　　本公司监事会及全部监事包管本通告实质不存留职何子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并对其实质的的确性、精确性和完备性承当个体及连带仔肩。

　　浙江五洲新春团体股分局限公司（以下几点简称“公司”）于 2018年8月23日以书面或电子邮件等体例向全部监事收回第二届监事会第十七次聚会告诉，聚会按告诉工夫依期于2018年8月28日在公司聚会室以现场联合通信体例召开会议。本次聚会应列席监事3人，现实列席监事3人，聚会由监事会主席王明舟主办。本次聚会的召开会议契合无关法令、行政律例、部分规定、范例性文献和公司条例的划定。

　　浙江五洲新春团体股分局限公司（以下几点简称“五洲新春”）刊行股分及付出现款并召募配套资本暨联系关系买卖名目（以下几点简称“本次重组”）的核阅机构为天健管帐师事件所（特别通俗合资）。天健管帐师事件所（特别通俗合资）本次重组的具名备案管帐师需停止变动，本次变动前，具名备案管帐师为李德勇、叶怀敏，现将李德勇变动加傅芳芳，变动后具名备案管帐为傅芳芳、叶怀敏。

　　变动事由：因李德勇已为公司延续供给审计办事5年，按照华夏备案管帐师就业原则和《对于证券期货审计营业具名备案管帐师按期轮换的划定》（证监管帐字〔2003〕13号）的相干划定实施轮换。

　　详细实质请见同日表露在上海证券买卖所（）的《五洲新春对于变动核阅机构具名职员的专项申明》、《天健管帐师事件所（特别通俗合资）对于五洲新春重组请求原料变动具名备案管帐师的许诺函》和《兴业证券股分局限公司对于五洲新春重组请求原料变动具名备案管帐师的核对定见》。回归搜狐，察看更多